高欢 本来为 尔朱荣 帐下大将，他随同尔朱荣起兵，深得尔朱荣的赏识。后“葛荣众流入并肆者二十余万，为契胡凌暴，皆不聊生，大小二十六反，诛夷者半，尤草寇不止”（《北齐书曰》）。
于是高欢自请领其众，约二十万六镇鲜卑部队，遂成尾大不掉。其于 北魏 普泰 元年六月在河北信都起兵，反对尔朱氏专权。
尔朱姓 氏没有想到高欢会造反，匆忙调集各地的尔朱军队前来作战，结果一败于广阿，二败于韩陵。史称这是一场“以少胜多”的战役。但实际上，广阿之战， 高欢 对尔朱阵营使用了反间计，而 高欢攻尔朱氏之战 则是真正的以少胜多，充分暴露了尔朱阵营的问题。
起义背景
高欢自称是 河北省 大族 渤海 高氏的后裔。六世祖 高隐 曾任 西晋 玄菟 太守 ，以后三世又有人在鲜卑慕容人所建立的 前燕 、 后燕 政权里为官。 拓跋珪 灭后燕， 曾祖父 高湖 降魏，为 右将军 。祖父 高谧 仕魏，官至 侍御史 ，因犯法依律徙居 怀朔镇 ，降为兵户。
怀朔在今 内蒙古自治区 固阳西南，是 北魏 边塞六镇之一。这一地区的镇兵和镇民以鲜卑人为主，也有被迫徙居这里的 汉族 和其他民族的人口，由于长期的民族杂居，后者多已鲜卑化了。 高欢 就是一个鲜卑化的汉人。
北魏后期兵户的社会地位很低，属于半自由人。他们只有在立下战功以后，由政府赦免才能与一般国家编户的地位 相等 。高欢的早年生活充满了贫困和屈辱。母亲死后，他一直被寄养在姐夫 尉景 的家里。长大以后，靠着娶上有钱的老婆，高欢才买到马，被镇将提拔为队主，后改任函使。函使主要负责由边镇往首都 洛阳市 传递信件，是一种职务低贱的小军官，受人鄙视。有一次仅因为坐着吃饭，高欢便遭到上司的一顿痛打。
高欢 当函使共有六年，其时正值 元恪 末年到 元诩 初年。 北魏 政权已十分腐败，最高统治阶层穷奢极欲、 佛成风；朝中权贵卖官鬻爵，贿赂公行，地方官吏更是拚命聚敛财富。劳动人民在沉重的租税赋役压迫之下，大量地破产、流亡，各种社会矛盾迅速激化。函使的生活，打开了高欢的眼界，许多社会问题迫使他去思考。高欢预感到北魏的统治在走向绝路，天下将要大乱。他是一个有政治抱负、想干一番事业的人，觉得时机快要到来了。
神龟二年（519年）二月， 洛阳市 内发生皇宫 卫队 的武士们聚众闹事的乱子。千余名 羽林军 、虎 贲 集会，抗议政府排抑武人，先在尚书省诟骂，继而闯入征西将军 张彝 的私第，殴伤主人，烧死其子。事后，北魏政府只惩办几个头目，其余的人一概赦免不问。 高欢 在 洛阳 目睹了事件的全过程。回到怀朔，他对家人说：“政府腐败无能到这种程度，前途可想而知。天下大乱，钱财能够保得住吗？”于是，他有意识地用钱财去交结那些有志造反的朋友。慢慢地，在高欢的周围聚拢了一帮志同道合的人。
北魏 末年，北方边镇地区是社会矛盾的焦点。这里的镇兵、镇民受到的压迫最深，痛苦最大，动摇北魏统治的各族人民大起义也首先从这里爆发并向全国波及。高欢和他的一伙，先后参加过两支由六镇兵民为主体的河北义军。 高欢 参加起义，是带着个人野心来寻找出路的。所以在杜洛周义军，他曾制造过谋杀事件，企图夺取义军的领导权。改投 葛荣 后不久，他又叛降义军的死敌 尔朱荣 。
尔朱荣是塞上北秀容川（今 保德县 朱家川 一带）契胡族酋长，拥有部落八千余家。北魏内乱，他乘机大肆招纳兵勇，发展武装力量。北魏政府授予尔朱荣 车骑将军 及并、肆、汾、广、恒、云六州讨虏 大都督 的职务，利用他的兵力镇压起义。尔朱荣兵势日盛，野心逐渐膨胀。 高欢 迎合他的心理，建议举兵内向，通过武力控制 北魏 政权。由此 高欢 深得尔朱荣的信任，被任命为亲信 都督 （卫队长）。 武泰 元年（528）二月， 尔朱荣 以高欢为先锋，长驱下洛，通过血腥的屠杀，制服了北魏朝廷，把持了大权。当年九月， 尔朱荣 出兵镇压 葛荣 。高欢利用旧日与 河北省 义军的关系，进行分化瓦解，诱使七个称王的义军首领脱离葛荣，导致河北义军的最后失败。之后，高欢又参与镇压 山东省 的 羊侃 、 邢杲起义 ，以功累迁为第三镇人酋长、 晋州 刺史 等职，成为尔朱荣最得力的部将。尔朱荣认为，在他的下属中，只有 高欢 可以代替他统军，是个帅才。
起兵时机
永安三年（530年） 元子攸 不甘心作傀儡，用计将 尔朱荣 杀死。尔朱荣的侄子 尔朱兆 统领余众，从 太原市 （今山西太原）起兵赴洛为 叔父 报仇。临行前，尔朱兆要高欢与他同行。高欢以汾晋地区的山蜀作乱为借口，滞留晋州（今 临汾市 地区）不动。在尔朱氏家族中，高欢只敬畏 尔朱荣 一人，认为尔朱兆粗鄙狂愚，成就不了大业，不愿意附属于他。尔朱兆兵陷 洛阳市 以后， 高欢 警告他不要对皇帝下手，否则将会十分被动。然而尔朱兆置之不理，仍将 孝庄帝 弄到晋阳缢死。这使 高欢 决意脱离尔朱氏，另立门户。
当年十月，河西牧子费也头部纥豆陵步藩率众南下，在秀容川大破尔朱兆，进逼 太原市 。 尔朱兆 向高欢告急。高欢一面答应救援，一面借口无桥渡河，逗留缓行。当时他的内心十分矛盾，既希望尔朱兆被费也头消灭，又害怕费也头兵势太强，日后难除。经过再三犹豫，才在尔朱兆反复求援后，与之联兵合击，将费也头打败。在打败费也头的当天夜里，尔朱兆兴致勃勃地来到 高欢 的营寨，要来个通夜宴饮。席间，尔朱兆向 高欢 请教治理他辖下的二十万六镇降户的办法。所谓六镇降户，就是参加 河北起义 的六镇兵民残余力量。起义失败后， 尔朱荣 把他们强徙到 山西省 的 太原市 （今山西太原地区），肆州（今山西 忻县专区 ）一带。由于受到契胡军人的欺凌，无法生活，六镇降户经常起来反抗，前后二十六次造反。尔朱荣、 尔朱兆 杀死了很多人，但是骚乱仍然不断发生。所以这些六镇降户成了尔朱兆最头疼的问题。而 高欢 却对他们很感兴趣。他要与尔朱氏分手，苦于兵力不足，而六镇降户正是他所需要的力量。他知道凭借自己同六镇的特殊关系，不但有能力控制他们，而且能把他们训练成一支驰骋天下的劲旅。于是， 高欢 对尔朱兆说：“二十多万人，怎么能都杀死呢？你应该选个可靠的人把他们编制和统率起来，再有人闹事，你就惩罚这个将领。有人认真管，闹事的人自然会少了。” 尔朱兆 说：“好主意！可让谁来管呢？”高欢还没有说话，他的一个下属抢着提名高欢。 高欢 一拳打掉那个下属的牙齿，还要求尔朱兆处死他。高欢演出的苦肉计，居然骗取了尔朱兆的信任。尔朱兆把统率六镇降户的权力移交给他。高欢害怕尔朱兆酒醒后反悔，立即出营向六镇降户宣布尔朱兆的任命，并命令他们到 汾河 以东的阳曲川集合。六镇降户向来痛恨尔朱兆而对 高欢 有一定的好感，所以能够比较服从他的调遣。
高欢为摆脱 尔朱兆 的控制，借口并肆地区频岁霜旱，缺少粮食，要求带领六镇降户到 太行山 以东的今 河北省 地区就食。因为事先买通了 尔朱兆 的左右，他的要求很快得到了满足。在东去的路上， 高欢 将 尔朱荣 妻子从 洛阳市 带来的三百匹战马劫走，还杀死了尔朱兆派遣统领降户家眷的部将。这些作法，不但壮大自己的实力，而且进一步得到了降户们的拥护。
普泰 元年（531年）二月， 高欢 率军经 长治市 （今 山西长治 北）穿大王山，到达河北的 口（今 磁县 西北石鼓山），驻扎下来。当时，河北地区的政治形势错综复杂，尔朱氏集团和他们的反对派争夺异常激烈。尔朱氏的亲信 刘诞 和侯渊分别据有 相州 （今河北 临漳县 地区）和 定州市 （今河北定县地区），控制殷州（今 隆尧县 地区）大权的则是尔朱氏家族的成员 尔朱羽生 。反尔朱氏的力量主要集中在 幽州 和 冀州 ：幽州（今 北京市 地区） 刺史 刘灵助 自称燕王，声言要为 元子攸 复仇。占据 冀州区 （今 河北省 冀县地区）的河北大族 封隆之 、 高乾 、 高昂 兄弟更与尔朱氏势不两立。他们杀死尔朱兆派来的监军白 鹞 ，并将前来偷袭的尔朱羽生打败。此外还有很多坞堡势力也拒绝与尔朱氏合作。
高欢 要实现在河北站稳脚根，最终同尔朱氏决裂的计划，就必须同反尔朱氏的河北大族建立联系，以取得他们的支持。因此，他一面自称与高乾、高昂兄弟同宗，一面放出进攻 冀州 治所信都的口信。由于高欢尚未脱离尔朱氏集团， 河北 大族激光 搞不清楚他的真实用意。高乾特意来到滏口摸底，他劝说高欢与尔朱氏决裂，并邀请他进据 冀州区 。这时，赵郡大族 李元忠 也赶到滏口。李元忠是殷州西山的大坞堡主，统领堡户多达数千家。他表示有能力控制殷州的局面，并同意归附 高欢 。同时尔朱氏也想拉拢高欢，通过他们操纵下的北魏政府进封他为渤海王、东道大行台、冀州 刺史 等职务。
高欢占据冀州后，开始着手对六镇降户的控制和改造。高欢极意笼络他们，自称是鲜卑人，同他们讲话也一律用鲜卑语。他还千方百计地加深六镇降户对 尔朱兆 的仇恨。高欢故意散布消息说，尔朱兆要把他们弄到 太原市 去当奴仆，还要征发他们去打仗。一时间，六镇降户人心惶惶，无不切齿痛恨尔朱兆。他们表示拥戴 高欢 作首领，并决心跟高欢起来造反。 高欢 看到时机成熟，便向他们讲：“你们这些人不懂得纪律。一个军队，人数再多，没有法度迟早要垮台的。我当统帅，首先要立下纪律，不许欺负汉族人，不许违犯我的军令。”高欢说完，六镇降户全都跪倒在地，高喊道：“不管生死，一切全听将军的安排。”
高欢为什么向他所统率的六镇军队提出不许欺负 汉族 的问题呢？原来，自 拓跋宏 从代北平城迁都 洛阳市 以后，北魏政府对六镇鲜卑采取歧视政策，这就形成了六镇人对汉化和汉人的仇视心理和报复情绪。 河北省 是汉人居住区， 高欢 要在河北立足，必须解决鲜卑人与汉人的矛盾。所以，高欢经常劝说鲜卑人要加强纪律，尊重汉人。他对鲜卑军人讲：“汉人是你们的奴婢，男人为你们种地，女人为你们织布，让你们得到温饱，你们为什么要欺负他们？”他自己以身作则，行军路过 汉人 农田的时候，都要牵着马，步行而过，不让军马踏坏庄稼。高欢还规定， 汉族 老百姓家的东西，一概不许侵犯。
在当时战乱的年代里，象高欢这样能注意申明纪律、约束军队的统帅，可谓是凤毛麟角了。由于 高欢 治军严明，他的军队的名声最初还是比较好的。同时，高欢还努力加强同 河北省 大族激光 的关系。他称 高乾 为 叔父 ，并和自己的儿子以子孙之礼拜见他们。高欢注意尊重他们的民族感情，凡是高氏兄弟在场，他同军队讲话都改用汉语，还允许他们保留自己的军队。为消除对鲜卑军人的对立情绪，他对汉族老百姓讲：“鲜卑人接受你们的粮食和布匹，是受你们雇佣，替你们来打仗，让你们能过上安宁日子的。你们不要恨他们。”这种缓解民族矛盾的做法比较得人心。
经过几个月的努力， 高欢 在河北立足已稳，遂与尔朱氏彻底决裂。这年六月，高欢授意 李元忠 攻打殷州城，同时派 高乾 以救援为名，将 尔朱羽生 诱出城外杀死。高欢委任李元忠为殷州 刺史 ，并上表宣布尔朱氏罪恶。不久，他在信都拥立 北魏 宗室 元朗 为帝，自任 丞相 、 都督中外诸军事 、大将军、大行台等职，公开和尔朱氏操纵下的洛阳政府相对抗。
韩陵大捷
高欢的突然反戈，极大地激怒了尔朱氏一家。八月，尔朱兆亲率大军攻打殷州，李元忠支持不住，败退 信都区 。 尔朱兆 进驻广阿（今 隆尧县 东），与自徐 进屯阳平（今山东馆陶）的 尔朱仲远 大军形成对 冀州区 犄角之势。 高欢 了解尔朱氏家族内部矛盾重重，巧施离间计，使尔朱仲远不战而还。他乘机在广阿大破尔朱兆，俘获甲士五千余人。接着，又连陷殷州、 相州 ，生擒 刘诞 ，迁都城于邺（今河南 临漳县 西南）。
高欢的节节胜利，迫使迭相猜贰的尔朱氏一家暂时一致起来。在掌握朝政的 尔朱世隆 策划之下，尔朱兆、 尔朱天光 、尔朱仲远等人分别从 太原市 、 关中 、徐兖等地调集大军，气势汹汹地扑向邺城，准备一举消灭高欢。
普泰 二年（532年）闰三月，集结在 洹河 南岸的各路尔朱氏军达二十万人。形势对 高欢 十分不利，尔朱氏军队不但数量多，而且以剽悍雄健的契胡族骑兵为主。而高欢的军队则是步骑交杂，全军战马尚凑不足二千匹，步卒也不满三万人。双方实力悬殊。
面对处于绝对优势的敌人，高欢采取了集中兵力、破釜沉舟的战术。他留下少量军队守护邺城，把大部队调到邺城东南方的 韩陵山 下、摆成一个圆阵。他命令将士用绳索把许多牛、驴牲畜系好，连结在一起，将去往邺城的归路堵死。高欢的部署用意十分明显，向全军将士表明：现在背靠大山，又没有退路，只有决一死战，战胜敌人才能生存。
战斗开始后， 高欢 亲自率领主力部队从中路冲向敌阵。河北大族 高昂 率领三千名由他的乡里部曲组成的私兵担任 左派 部队，高昂的弟弟 高岳 指挥 右派 部队。尔朱军仗着兵多将众，从四面包抄过来。他们进攻的主要目标是高欢的中军，企图活捉或杀死高欢。这样，高昂和高岳的左右两军受到压力反而不大。高岳发现受到敌人重点攻击的中军形势危急，当机立断，马上从右军中抽调五百名精锐的六镇鲜卑铁骑，对准敌军前驱部队的主帅尔朱兆猛扑过去。 高昂 也亲率一千名 汉族 骑兵，横击尔朱军的左右翼。 高欢 手下的另一将领 律敦乘机绕到敌后，攻击敌人的后应部队。骄傲轻敌的各路尔朱军想不到会突然同时受敌，一时懵头转向，不知所措，纷纷溃败逃跑。高欢看见敌军阵角大乱，立即抓着战机，指挥军队迅猛冲杀。尔朱军抵挡不住，很快土崩瓦解。几个尔朱军的将领干脆放下武器投降了。 尔朱兆 见大势已去，勉强收拾起残兵败将，狼狈地窜回 太原市 。他的几个叔叔、兄弟也抛下军队各自逃生去了。在决定命运的 高欢攻尔朱氏之战 中，高欢靠智慧和勇敢打败了敌人。
韩陵之战是中国历史上一次著名的以少胜多的战例。 高欢 以三万之众打败了七倍于己的敌人，这和正确的战略、战术思想是分不开的。首先，高欢知己知彼。他在尔朱氏的军队中生活过，对于这个军队内情十分熟悉。尔朱军不但内部矛盾尖锐，而且麻痹轻敌。而自己军队中的鲜卑人既对尔朱氏的军队有着刻骨的仇恨，又英勇善战。根据敌我双方的这些情况，高欢制定了一个正确的作战方案。他以断绝自己军队退路、破釜沉舟的办法，激发将士以死拚搏的斗志。这是高欢以少胜多的第二个原因。最后， 高欢 比较好地处理了内部关系。他尽量调和和消除 汉族 和鲜卑人之间的矛盾。在战争开始之前， 高欢 曾担心 高昂 率领的 汉族 军队战斗力不强，想派一千名鲜卑兵协助他们。但是高昂认为两族人在一起不便指挥，拒绝了这个建议。在这种情况下，高欢不再坚持自己的意见。这就使得高昂心情比较 舒畅 ，战斗中十分勇敢，还能与其他各部注意配合，互相支援。
韩陵战后，北方的政治、军事形势发生重大变化。尔朱氏各派势力很快被 高欢 消灭了。除晋阳的尔朱兆尚在苟延残喘外，其余的人不是被杀，就是逃到 南梁 去了。这年四月，高欢进入 洛阳市 ，废杀尔朱氏拥立的节闵帝元恭及原来的傀儡 元朗 （只因他是魏宗室的疏属），另立 元修 为皇帝，是为 北魏孝武帝 。 高欢 自为 丞相 、天柱大将军、 太师 等职，把北魏政府的实权牢牢地抓在自己手里。
七月，高欢兵发三路，亲率十万大军杀向 太原市 。 尔朱兆 仓皇舍弃晋阳，退到北秀容。次年正月，尔朱兆兵败自缢而死。
史书记载
魏 高欢 将起兵讨尔朱氏，镇南大将军 斛律金 、军主善无库狄千与欢妻弟 娄昭 、妻之姊夫 段荣 皆劝成之。欢乃诈为书，称尔朱兆将以六镇人配契胡为部曲，众皆忧惧。又为 并州 符，征兵讨步落稽，发万人，将遣之。 孙腾 与 都督 尉景 为请留五日，如此者再，欢亲送之郊，雪涕执别，众皆号恸，声震郊野。欢乃谕之曰：“与尔俱为失乡客，义同一家，不意在上征发乃尔！今直西向，已当死，后军期，又当死，配国人，又当死，奈何？”众曰：“唯有反耳！”欢曰：“反乃急计，然当推一人为主，谁可者？”众共推欢，欢曰：“尔乡里难制。不见 葛荣 乎？虽有百万之众，曾无法度，终自败灭。今以吾为主，当与前异，毋得陵 汉族 ，犯军令，生死任吾则可；不然，不能为天下笑。”众皆顿 曰：“死生唯命！”欢乃椎牛 士，庚申，起兵于信都，亦未敢显言叛尔朱氏也。（《 资治通鉴 》梁纪十一）